Un cumpărător român transferă 12 milioane de baht pentru o vilă în Phuket. Avocatul thailandez înregistrează o companie în care 51% din acțiuni sunt deținute formal de trei cetățeni thailandezi, iar românul primește 49% plus drept de semnătură ca director. Timp de două decenii, asta a fost tot ce trebuia făcut. De la 1 august 2026, Departamentul pentru Dezvoltarea Afacerilor (DBD) cere celor trei acționari thailandezi extrase de cont bancar și o explicație clară despre de unde vin banii cu care au 'cumpărat' acțiunile.
Ce se schimbă exact prin Ordinul 2/2569
Ordinul DBD nr. 2/2569 a intrat în vigoare pe 1 august 2026 și înlocuiește două instrumente anterioare, Ordinul 2/2568 și Ordinul 1/2569. Nu interzice participarea străinilor la o companie thailandeză și nu anulează companiile deja înregistrate. Ce face în schimb este să blackfișeze aranjamentele nominee ieftine, cu acționari thailandezi de fațadă, pentru că registratorul urmărește acum fluxul banilor de la acționar către companie, nu doar structura finală de capital scrisă pe hârtie.
Practic, pentru orice înregistrare cu participare străină, DBD cere trei lucruri: extrase de cont bancar ale acționarilor thailandezi, extrase din contul companiei care a primit banii, și o Scrisoare de Explicare a Investiției, semnată personal. Verificarea are loc chiar în momentul înregistrării sau al modificării actelor, nu mai târziu, la un control fiscal.
Regula se aplică formărilor de companii și parteneriate cu participare străină sub 50%, plus oricărei modificări care introduce un acționar minoritar străin sau un semnatar străin. Companiile înregistrate înainte de 1 august 2026, sub vechiul Ordin 2/2568, nu sunt reluate în verificare retroactivă.
De unde vine regula celor 49%
Procentul de 49% nu a apărut din vreo logică economică, ci dintr-un compromis istoric. Legea Afacerilor Străine din 1999 (Foreign Business Act B.E. 2542) a închis pentru străini trei liste de activități, inclusiv comerțul cu terenuri și majoritatea serviciilor, și a definit o companie 'străină' ca fiind una în care nerezidenții dețin 50% din capital sau mai mult. Piața a făcut calculul simplu: 49% pentru străin, 51% pentru thailandezi. Cine erau acei thailandezi și de unde veneau banii pentru acțiunile lor nu a interesat pe nimeni ani de zile.
Estimările de piață vorbesc despre mii de vile cu teren în Phuket, Koh Samui și Pattaya structurate exact în acest fel. Din punct de vedere legal, construcția a fost mereu fragilă: Codul Funciar interzice explicit unui străin să dobândească teren printr-un proxy, iar Departamentul pentru Terenuri putea, teoretic, să forțeze vânzarea parcelei. În practică, până în 2024, aproape niciodată nu s-a ajuns până aici.
Schimbarea nu a început din imobiliare. A început din anchete de spălare de bani și din așa-numitele afaceri de 'piață gri' din stațiuni: magazine de închirieri, baruri, centre de scufundări și agenții de turism, deținute formal de cetățeni thailandezi cu salariu de 15.000 baht, dar listați ca proprietari ai unui capital de câteva milioane de baht. De aici logica s-a extins la tot ce se depune la DBD.
De ce nu mai funcționează trucurile vechi
Multe structuri populare s-au bazat pe două trucuri: acțiuni preferențiale cu drept de vot limitat, care dădeau străinului control efectiv chiar la 49%, și un împrumut prin care același străin finanța, discret, partea thailandezului. DBD trata deja primul truc ca semnal de risc pentru statutul nominee. Al doilea devine acum vizibil direct pe extrasul de cont: banii ajung în contul acționarului thailandez cu câteva zile înainte de depunerea actelor, într-o sumă care corespunde exact contribuției cerute. Ingeniozitatea juridică nu rezistă prea bine în fața cronologiei bancare.
Un acționar thailandez care declară o contribuție de 510.000 baht dintr-un capital social de un milion de baht trebuie acum să demonstreze de unde a venit acea sumă înainte de transfer și în ce cont al companiei a ajuns. Registratorul nu se mai uită la structură, se uită la sursă.
Ce nu se schimbă, mai important decât ce se schimbă
O companie înregistrată în 2021 sau în 2025 nu devine ilegală pe 1 august 2026 și nu este semnalată automat. Riscul apare într-un alt moment: o schimbare de director, o vânzare de acțiuni, o modificare de capital sau adăugarea unui semnatar străin, adică orice depunere nouă care atrage automat pachetul complet de documentație. Structurile vechi nu au fost 'sparte', ele au fost blocate în loc. A ieși din ele a devenit mai greu decât a intra.
Amendamentele consolidează totodată reglementări dispersate anterior în șase instrumente operaționale, cu verificări automate în bază de date și reguli mai strânse pentru martorii la semnătură, potrivit unei analize de reglementare din 2026.
Riscurile legale de fond: ce spune Legea Afacerilor Străine
Interdicția asupra aranjamentelor nominee nu este nouă, ea vine din Legea Afacerilor Străine B.E. 2542 (1999), cu 27 de ani mai veche decât noul ordin. Articolul 36 prevede până la 3 ani de închisoare și o amendă între 100.000 și 1.000.000 baht, aplicabilă atât străinului, cât și cetățeanului thailandez care a acceptat să dețină acțiunile în numele lui. Pentru teren, se poate ajunge și la vânzarea forțată a parcelei.
Companie sau contract de leasing pe 30 de ani: care variantă are sens
Pentru o vilă cu preț de până la aproximativ 25 milioane baht, părerea noastră este clară: deschiderea unei companii în 2026 nu mai are sens economic. Un contract de leasing înregistrat pe 30 de ani, conform Codului Funciar, oferă o deținere protejată legal, costă mult mai puțin de întreținut și nu cere depuneri anuale, audit sau un partener thailandez 'viu' în structură.
Are și un defect real, pe care nu are rost să-l ascundem: instanțele thailandeze au refuzat constant să considere extensiile peste 30 de ani ca fiind obligatorii pentru un nou proprietar al terenului. Cu toate acestea, cântărind toate riscurile, o structură nominee depășită este mai riscantă decât acest neajuns cunoscut al leasingului.
Sfatul de mai sus nu se aplică dacă operați o afacere reală, cu activitate economică propriu-zisă: un hotel, o unitate de producție, export sau un lanț de restaurante cu cifră de afaceri reală. În acel caz, o companie cu un partener thailandez autentic, care a investit efectiv capital și participă la conducere, este o structură normală și complet legală. Ordinul 2/2569 vizează ficțiunea juridică, nu afacerile reale. Pentru proiecte mai mari, există o rută separată: o Licență pentru Afaceri Străine (Foreign Business License) sau promovarea BOI, unde deținerea străină de până la 100% este permisă.
Un detaliu practic pe care mulți îl ignoră
Semnarea actelor de constituire și deschiderea unui cont bancar corporativ în Thailanda cer aproape întotdeauna prezența fizică, iar băncile thailandeze din 2026 au devenit vizibil mai stricte cu astfel de conturi, cerând adesea o a doua vizită. Dacă planificați o înregistrare, alocați cel puțin o săptămână în țară, pentru că reprogramarea unei întâlniri bancare cu o lună mai târziu costă mai mult decât biletul de avion.
Dacă deja deții o proprietate printr-o companie thailandeză, pasul sensibil este un audit făcut din timp, înainte ca vreo modificare la registru să devină necesară: verifică ce susține contribuțiile acționarilor thailandezi, cine sunt semnatarii și ce modificări vei avea nevoie să faci în următorii doi ani. Este mai ieftin să clarifici asta acum decât să descoperi o problemă chiar în ziua depunerii actelor.
Sursă: AIM Bangkok
Întrebări frecvente
Compania mea a fost înregistrată în 2023. Va fi anulată?
Nu. Ordinul 2/2569 se aplică depunerilor făcute după 1 august 2026. Înregistrările finalizate sub Ordinul 2/2568 rămân valide. Însă prima modificare pe care o depui la registru va necesita pachetul complet de documentație conform noilor reguli.
Ce documente cere DBD acum, exact?
Extrase de cont bancar de la acționarii thailandezi, extrase din contul care a primit fondurile și o Scrisoare de Explicare a Investiției, semnată personal. Verificarea are loc în momentul înregistrării sau al modificării actelor.
Ce riscuri legale reale există pentru o structură nominee?
Articolul 36 din Legea Afacerilor Străine din 1999 prevede până la 3 ani de închisoare și o amendă între 100.000 și 1.000.000 baht, aplicabilă atât străinului, cât și acționarului thailandez. Pentru teren, se poate ajunge și la vânzarea forțată a parcelei.
Cumpărarea unui apartament (condominium) este afectată de acest ordin?
Nu. Un străin poate cumpăra un apartament pe nume propriu, în limita cotei de 49% din proprietatea străină a clădirii, fără să aibă nevoie de o companie. Restricțiile noi se aplică entităților juridice cu participare străină, nu achizițiilor directe de apartamente.
Dacă acționarul thailandez nu poate dovedi sursa banilor, ce alternative există?
Fie găsești un partener thailandez cu capital real, dovedit, fie renunți la structura de companie în favoarea unui leasing pe termen lung, fie urmezi ruta unei Licențe pentru Afaceri Străine sau a promovării BOI. A depune actele 'pe speranță' este riscant, un refuz rămâne înregistrat.